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Joint Venture – Natureza e
hipóteses de desfazimento
Q
uando duas empresas possuem um interesse
em comum e desejam unir forças para atingi-lo,
poderão formar uma parceria comercial conju-
gando esforços e recursos. Esta aliança é conhecida pelo
termo Joint Venture. As joint ventures podem ser feitas
pormeioda admissãoemsociedadeexistenteou criação
de uma nova (equity joint venture) ou a celebração de
um contrato que regule essa colaboração (non-equity
joint venture). As formas também podem ser variadas,
como, por exemplo, a criação de uma SPE (sociedade
com propósito específico), com caráter temporário ou
permanente, havendo a junção de capitais ou não, entre
outras.
As vantagens deste tipo de associação são muitas. Juntas as empresas expandem a atividade
fim, dividemo investimento inicial, superamas barreiras impostas pelomercado, beneficiam-se
do know-how uma da outra, ampliamo público-alvo, aumentam a eficiência dos serviços, com-
partilhamos riscos eprejuízos entreoutras. Esta trocadeexperiências euniãode forças faz com
que as joint-venturessejammais competitivas e eficientes. Se bem formadas, esta modalidade
pode ser vantajosa para as empresas formadoras.
Superada a definição do molde de parceria, os sócios irão traçar o planejamento estrutural do
negócio, determinando regras de funcionamento e direitos em que a joint venture deverá fun-
cionar. Em especial na non-equity joint venture há certa diversidade e liberdade de formas e
estruturas e, consequentemente, para seu regramento. Existem, entretanto, alguns textos nor-
mativos que dispõemdiretrizes para o funcionamento de joint ventures, por exemplo, a Instru-
ção Normativa n° 76 do Departamento Nacional de Registro do Comércio – DNRC que trata de
casos emque participemestrangeiros.
Entretanto, namesmaproporçãoemqueaassociaçãocomercial podecrescer eprosperarpode
ter seus fracassos potencializados, pois, apesar de bem estruturada, joint ventures são aposta
semgarantias. Nos casos emque seevidenciao fracassooperacional eodesfazimentodonegó-
cio é necessário, é possível haver a resolução contratual nos termos estipulados em contrato –
para as non-equity joint ventures – ou sua dissolução total – para as equity joint ventures. Para o
Por Gabriela Ganasini, advogada
segundo tipo de formação (que será tratadomais especificamente daqui emdiante), nos casos
em que o negócio se desenvolve dentro do esperado, portanto, satisfatório, mas uma das par-
tes se sente prejudicada dentro do negócio, é possível haver a dissolução antecipada unilateral.
A discussão reside na medida em que a joint venture, ao permitir a liberdade na sua contrata-
ção e formatação, pode, exatamente por isto gerar dúvidas e discussões no momento de seu
encerramento. Quando um dos sócios decide unilateralmente dissolver a parceria devido ao
inadimplemento contratual da outra é cabível à parte lesada buscar na justiça o direito de fazê-
-lo. Importante ressaltar que a dissolução antecipada unilateral decorre da autonomia da von-
tade, mas pode também decorrer de um ato ilício do sócio contrário. O pedido jurídico neste
cenário pode ser de dissolução total ou parcial.
Nos casosdedecisão judicial paraadissolução total da joint venture, aassociaçãoserádesfeitae
ocorrerá a liquidação dos haveres, pagamento de débitos e distribuição de lucros remanescen-
tes. No caso de decisão de dissolução parcial, que acontece quando umdos sócios irá se retirar
da associação, mas ela continuará operando pelo sócio remanescente, haverá a apuração dos
haveres e o sócio retirante será restituído na proporção da sua quota.
Há precedentes no judiciário brasileiro de que, apesar do pedido processual ter sido de disso-
lução total, houve oposição da parte contrária no sentido de converter o pedido e dissolver
apenas parcialmente a joint venture, já que a suamanutenção era viável e desejável. Adecisão
final foi pela manutenção do negócio sob a justificativa da preservação da empresa, visando
a função social que ela desempenhava.
Ademais, além de pedido de dissolução, é possível que o sócio prejudicado requeira indeni-
zação por perdas e danos, já que o pedido é amparado pelo Código Civil Brasileiro (art. 475).
Havendo provas para fundamentar o descumprimento contratual, é possível requerer judi-
cialmente indenização por perdas e danos, danos emergentes, lucros cessantes e atémesmo
danos morais.
De qualquer sorte, não é porque há certa informalidade na formação da joint venture que uma
das partes ficará obrigado a sua contratação. O Superior Tribunal de Justiça já se posicionou
no sentido de que é facultado à parte lesada pelo inadimplemento contratual requerer a dis-
solução do negócio e indenização por perdas e danos (que deverá ser devidamente motivada
e comprovada para que se obtenha o êxito final). No entendimento do STJ não seria razoável
impor a uma das partesmanter-se subordinado ao contrato se não lhe trouxer mais vantagens.
Conclui-se, portanto, que se a parceria não estiver atingindo os objetivos a qual foi idealizado
ou se mostrar inviável, há razoável segurança jurídica para requerer judicialmente a sua dis-
solução. De modo geral não há, portanto, impedimentos em rescindir o acordo comercial de
forma unilateral.
