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rais previstas em legislações aplicáveis, o que pode, por vezes, gerar resultados não dese-
jados e onerosas discussões. Feita esta introdução sobre a relevância de ter um Contrato
Social elaborado com foco nos interesses específicos dos sócios e da sociedade em si, é
fundamental abordar a importância da definição de regras claras sobre a sucessão de co-
tas sociais no Contrato Social.
O Código Civil dispõe, em seu artigo 1028, que no caso de morte de sócio, sua quota será
liquidada, salvo se o contrato dispuser diferentemente; se os sócios remanescentes op-
tarem pela dissolução da sociedade; se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substi-
tuição do sócio falecido.
Assim, não sendo aplicáveis as ressalvas listadas no artigo acima, as cotas do sócio fale-
cido serão liquidadas (transformadas em valor monetário e incorporadas ao espólio do
falecido para fins de sucessão de bens) e isso, a depender do tamanho da participação
do sócio na sociedade, do valor das suas cotas e da saúde financeira da empresa, poderá
comprometer a continuidade dos negócios.
Valendo-se do direito de ‘dispor diferentemente’ que é possível determinar, por exemplo,
que em caso de falecimento ocorrerá o ingresso de herdeiros na sociedade - limitando de
forma clara e expressa qual será a atuação e os direitos de gestão e voto de tais herdeiros
ingressantes na sociedade.
Ainda poderá dispor sobre a participação dos herdeiros em Conselhos, Diretorias ou res-
tringi-los à figura de mero sócio - com direito a dividendos e afins, mas sem qualquer po-
der de gestão efetiva ou interferência na condução dos negócios; ou que não haverá o
ingresso de herdeiros, mas sim o pagamento a estes dos haveres do sócio falecido. Neste
caso, a cláusula poderá estipular de forma detalhada como se dará a liquidação, ao esta-
belecer formas, prazos e condições de pagamento, exceções e ressalvas.
Em ambas as alternativas apresentadas fica evidente que a definição das regras não só
evitará surpresas e litígios, mas também coordenará e conduzirá a sociedade na continui-
dade de suas atividades.
Por fim, saliento que esta é uma abordagem sobre uma questão problemática dentre inú-
meras possíveis. Um Contrato Social bem redigido, pensado e negociado com atenção e
foco nos interesses da sociedade e seus sócios, poderá influenciar diretamente a empre-
sa, sua continuidade, solidez e sucesso.
* Por Bruno Pacheco Ribas Beatrizm
advogado, pós-graduando em Direito
Empresarial Aplicado
ARTIGO
A importância da cláusula
de sucessão no contrato
social
O
Brasil é umdos campeões mundiais emburo-
cracia quando se fala em abertura de empre-
sa. Mesmo assim, somente em 2017 foram
instaladas mais de 2,2 milhões de novas empresas no
Brasil – a maioria do tipo “sociedade limitada”.
Ocorre que, devido à burocracia – aliada a custos re-
levantes – é comum que os futuros empresários con-
duzam os procedimentos para a abertura de forma
independente (existem milhares de tutoriais e guias
na internet) ou com a ajuda de um contador. A con-
sequência prática disso é que a maioria dos Contra-
tos Sociais arquivados nas Juntas Comerciais não fo-
ram elaborados ou sequer avaliados/validados por
um advogado.
Segundo o clássico conceito de Clóvis Bevilaqua, con-
trato é um “acordo de vontades para o fim de adqui-
rir, resguardar, modificar ou extinguir direitos” – e
vale ressaltar que um contrato social é, para todos
os fins, um contrato. Assim sendo, a disposição de
vontade das partes é livre e aquilo que for definido
pelas partes, desde que não afronte às previsões le-
gais aplicáveis, deverá ser interpretado não só pelos
contratantes, mas também por terceiros e pelo Judi-
ciário.
Ressalta-se que a inexistência de regras específicas
no contrato acaba por sujeitar a relação às regras ge-
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