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Como evitar que ex-sócios
sejam responsabilizados por
dívidas da empresa
Por Jossan Batistute, advogado,
especialista direito empresarial,
processo civil e em direito aplicado
D
iversos são os problemas enfrentados por
quem deixa a sociedade de uma empresa. A
sensação é de que esse assunto não seja tão
comum. Ao contrário, é mais corriqueiro do que se
imagina. E, juridicamente, é possível se resguardar
para evitar ser responsabilizado por questões poste-
riores à saída.
No campo do direito societário, área que trata da re-
lação dos sócios de uma empresa, existem direitos e
deveres a serem cumpridos. Mas, quando a condu-
ta da sociedade afeta a terceiros, como os credores,
não faltam exemplos de absurdos jurídicos. Generi-
camente, exemplifico situação que realmente acon-
teceu: um credor de uma empresa limitada insistiu
em requerer a responsabilização diretamente dos
sócios, mesmo sabendo que, em regra, os sócios não
respondem pelo débito quando a dívida é da empre-
sa limitada.
O que manda a lei? Que a penhora de bens dos sócios
de uma empresa limitada só pode ocorrer depois de
passar por algumas formalidades dentre de um pro-
cedimento jurídico próprio, uma análise judicial espe-
cífica e o preenchimento de requisitos legais, para só
então definir se os sócios serão responsabilizados.
Outro exemplo genérico é quando o credor quer res-
ponsabilizar ex-sócios da empresa devedora. É isso
mesmo que você leu: o sócio já saiu da empresa e os
que ficaram contraíram dívidas que o credor quer cobrar, inclusive, de quem já nem fazia
mais parte da sociedade quando a dívida foi contraída. Mesmo aparentemente absurda,
situação como essa tem virado rotina no expediente do judiciário.
Recentemente o Superior Tribunal de Justiça (STJ) entendeu e definiu que ex-sócios não
são responsáveis por obrigações contraídas posteriormente à averbação da alteração
contratual que registrou a cessão de suas cotas. No caso em questão, a primeira instância
havia decidido que o ex-sócio deveria pagar por dívidas contraídas nos dois anos seguin-
tes à sua saída da sociedade. No caso, eram débitos de locação. O STJ decidiu que isso é
ilegal.
E julgou acertadamente o STJ ao esclarecer que o ex-sócio deve, sim, honrar e cumprir
dívidas nos dois anos seguintes à sua saída, desde que essas obrigações tenham sido con-
traídas enquanto ele ainda fazia parte da empresa e, evidentemente, se houver ainda al-
gummotivo no processo para responsabilizar o sócio de uma empresa limitada. A decisão
é importante porque o STJ tem a palavra final, o que faz criar jurisprudência no assunto.
Para evitar quaisquer transtornos, cabe ao sócio retirante (o que deixou a sociedade)
tomar medidas para comunicar credores e fornecedores de que não faz mais parte da so-
ciedade. Além disso, é preciso exigir que a empresa e os sócios remanescentes troquem
todos os contratos nos quais o ex-sócio tenha responsabilidade pessoal, como fiador ou
avalista, o que pode incluir contratos de locação, entre outros.
Mediante negociação com os compradores das quotas e com a própria empresa, reservar
valores para quitar obrigações que possam afetar ex-sócios também é uma forma de se
resguardar, bem como incluir multa contratual pesada caso os sócios que permanecem
na empresa não tomem providências adequadas para evitar os transtornos a quem dei-
xou a sociedade. Por fim, o que parece óbvio: fazer um contrato particular específico tra-
tando da saída da sociedade, assinar a alteração societária e arquivar (isto é, registrar) os
documentos na Junta Comercial. Do contrário, o ex-sócio permanece formalmente ligado
à empresa e poderá ter problemas decorrentes disso!
