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ARTIGO
Quotas preferencias:
um novo modelo de
investimento nas sociedades
limitadas
A
ntes expressamente vedada, a emissão de
quotas preferenciais por sociedades limita-
das passou a ser autorizada após a publica-
ção, em 02 de maio de 2017, da Instrução Normativa
número 38 pelo Departamento de Registro Empre-
sarial e Integração – DREI (órgão vinculado ao Mi-
nistério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços e
que regulamenta as Juntas Comerciais). O conceito
de quota preferencial, até então inexistente no or-
denamento jurídico brasileiro, faz analogia às ações
preferenciais existentes no âmbito das sociedades
anônimas. Neste tipo societário, as ações podem
ser emitidas com características e direitos distintos,
e em troca da concessão de algumas vantagens,
podem ter direitos suprimidos, inclusive o direito a
voto. As sociedades anônimas, desta forma, podem
emitir ações ordinárias (sem preferências específi-
cas e com direito a voto) e ações preferenciais - na
maioria das vezes com preferência na distribuição
de dividendos, mas sem direito a voto.
Importando o conceito ao modelo societário das
sociedades limitadas, criou-se a quota preferencial,
aproximando ainda mais os tipos societários de
sociedades anônimas e de sociedades limitadas. A
Por Marina Novacki Dissenha, advogada
criação destas quotas viabiliza a formação dos mais diversos arranjos societários e de
investimento, uma vez que alia a simplicidade estrutural da sociedade limitada, que ou-
torga ampla liberdade aos sócios a um instrumento típico das sociedades anônimas, mais
complexa, pensada para relações societárias mais robustas e que possibilita variadas al-
ternativas para a captação de recursos.
Com a criação de quotas preferenciais é possível unir esta simplicidade de organização a
uma estrutura jurídica que concede segurança para o investimento e governança da so-
ciedade. Dentre as muitas disposições possíveis, citamos como exemplo a possibilidade
de criação de quotas preferenciais com vantagens na distribuição de dividendos, deter-
minando já no momento da sua criação qual será o critério utilizado para definição dos
montantes a que cada quota fará jus, ao contrário do que ocorria antes nas sociedades
limitadas, com a simples autorização à distribuição desproporcional do resultado entre
os sócios.
Outra preferência que pode ser estabelecida é o direito à eleição de membros do Conse-
lho de Administração, cuja criação foi expressamente autorizada nas sociedades limitadas
pela mesma Instrução Normativa 38, a fim de se estruturar um segundo nível de controle
e maior governança na sociedade. Desta forma, concede-se maior grau de confiança ao
investidor, com um instrumento que formaliza e determina desde o início, no Contrato
Social, os direitos a que cada espécie de quota fará jus.
Ademais, discute-se a possibilidade de restringir ou limitar o direito de voto de quotas pre-
ferenciais, assim como é facultado às ações emitidas conforme o art. 17 da Lei 6.404/76.
A possibilidade não é tão clara, pois o Código Civil estabelece a grande maioria dos quó-
runs de aprovação pelas sociedades limitadas em um percentual do seu capital social, ao
contrário do que determina a Lei das Sociedades Anônimas, que estabelece quóruns com
base em percentual das ações com direito a voto. De toda forma, será necessário analisar
o posicionamento dos Tribunais nacionais quando estes temas forem levados a sua apre-
ciação para que possamos concluir quais serão os limites das restrições de direitos das
quotas preferenciais admitidos, notadamente quanto à limitação ou supressão do direito
de voto dos quotistas.
Sem dúvida, as quotas preferenciais estabelecem um novo instrumento de investimento
nas sociedades limitadas, ampliando as possibilidades de estruturação do negócio para
segurança do investidor e para garantir o controle da sociedade sem ingerência indevida.
Foto: Divulgação
