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ARTIGO
Novas regras permitem
pessoa jurídica ser titular
de Eireli
Por Pedro Piovesan, advogado
A
publicação da Instrução Normativa n° 38 do
Departamento de Registro Empresarial e In-
tegração (DREI) encerrou a primeira fase do
projeto de simplificação dos serviços oferecidos aos
cidadãos por meio das Juntas Comerciais de cada es-
tado. O regulamento, que entrou em vigor em 02 de
maio do ano corrente, revisou os Manuais de Regis-
tro de Empresa até então observados pelas Juntas
Comerciais e sociedades empresariais para o regis-
tro de seus atos.
Uma das inovações do Manual de Registro para a
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada
(EIRELI) merece destaque: a nova versão do docu-
mentomodifica o entendimento anterior em relação
à titularidade de uma entidade deste tipo. O item
1.2.5 da publicação passa a expressamente prever a
possibilidade de pessoa jurídica nacional ou estran-
geira ser titular de uma entidade do gênero. Esclare-
cem-se, assim, as dúvidas que havia com relação ao
artigo 980-A do Código Civil, cuja redação era vaga e
somente mencionava a “pessoa natural”.
O novo Manual admite novas modalidades de es-
truturação societária ao eliminar a exigência histó-
rica de pluralidade de sócios em sociedades limita-
das com participação de pessoas jurídicas. Antes do
novo Manual, as sociedades que tivessem seu qua-
dro societário reduzido a um sócio (pela retirada dos
demais, por exemplo), tinham o prazo de 180 dias para reconstituir a pluralidade em seu
quadro sob pena de dissolução compulsória. A inovação permite que a mesma sociedade
se transforme em EIRELI, independentemente de o sócio restante ser pessoa jurídica,
contribuindo assim para a manutenção de empresas.
Antigamente, a solução frequentemente adotada por sociedades nacionais e,
principalmente,estrangeiras, para constituir uma sociedade no País era a inclusão de “só-
cios formais” com inexpressiva participação – não raro, com apenas uma quota “sim-
bólica”. A opção, contudo, acarretava burocracia desnecessária. A inclusão de um sócio
pessoa física demandava a elaboração de procuração, atos societários, contrato de in-
denidade etc, além da notarização, consularização e tradução juramentada dos mesmos
documentos.
Fora as dificuldades iniciais citadas acima, outros inconvenientes poderiam acompanhar
uma eventual insolvência. A Justiça do Trabalho, por exemplo, não considera relevante
o montante da participação de determinado sócio durante a cobrança de débitos traba-
lhistas da sociedade empresarial. Adicionalmente, a Lei de Falências equipara os sócios à
sociedade devedora ou falida para todos os seus efeitos penais (na medida de sua culpa-
bilidade), prevendo uma série de restrições decorrentes de seu status de “falidos”. Estes
são apenas alguns exemplos dos riscos aos quais sócios minoritários “formais” se subme-
tiam devido à impossibilidade de pessoas jurídicas constituírem sociedades empresariais
unipessoais.
Um último benefício com a nova situação digno de nota seria a rapidez dos procedimen-
tos decisórios dentro deste tipo societário. Como há somente um titular, a deliberação e
adoção de suas decisões é virtualmente instantânea. Cabe, no entanto, assinalar que há
alguma incerteza quanto à constituição de mais de uma EIRELI por uma mesma pessoa
jurídica. Isso porque o §2º do artigo 980-A do Código Civil restringe esse número para pes-
soas físicas a apenas uma. Acreditamos, porém, que a limitação se aplica exclusivamente
a pessoas físicas. Assim, ao remover o obstáculo à constituição de uma EIRELI por pesso-
as jurídicas, a nova instrução normativa do DREI admitiria que sociedades empresariais
constituíssem uma ou mais EIRELIs.
