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Deliberações de sócios
nas sociedades limitadas
A
Lei 13.792/2019, sancionada sem vetos
pelo Presidente da República e publi-
cada em 04 de janeiro de 2019, traz
duas novidades que demandam atenção dos
sócios participantes de sociedades limitadas.
Primeiro, a modificação no artigo 1.063, pa-
rágrafo primeiro, do Código Civil, que altera
o quórum deliberativo para a destituição de
sócio administrador nomeado em contrato
social: antes, o quórum era de dois terços do
capital social; agora, passa a ser de maioria.
Outra alteração é a do parágrafo único do ar-
tigo 1.085 do mesmo diploma legal, que pre-
vê para a sociedade composta de apenas dois
sócios a possibilidade de dispensa de convo-
cação de reunião de sócios para decidir sobre
exclusão de um sócio que esteja colocando a
continuidade da empresa em risco.
Vemos aqui a clara intenção do legislador de
acabar com a distinção entre o quórum de de-
liberação para destituição de administradores
nomeados emato apartado, por exemplo, por
ata de reunião de sócios e termo de posse, da-
queles nomeados no contrato social, confor-
me regras já existentes nos artigos 1.071, III
combinado com o 1.076, II, ambos também do
Código Civil. Permanece, no entanto, a ressal-
va quanto à possibilidade de previsão diversa
sobre o assunto, acordada pelos sócios e ex-
pressa no contrato social.
Por Renata Rezende de Borba,
advogada do TESK Sociedade de
Advogados
Importante observar, todavia, que a modificação cria um conflito com o teor do disposto
no artigo 1.071, V, combinado com o 1.076, I, já que a destituição de sócio administrador
nomeado em contrato social acarreta em evento de “modificação do contrato social”.
Nesse caso, a lei prevê quórum específico qualificado de três quartos do capital social.
Com esse raciocínio, é possível imaginar que esse conflito seja objeto de questionamen-
to, inclusive em eventuais processos de arquivamento do ato respectivo junto aos com-
petentes órgãos de registro de cada localidade.
Por outro lado, diante da possibilidade de se prever quórum diferenciado para delibera-
ção por meio de disposição específica no contrato social, eventual possibilidade de preju-
ízo ou conflito poderá ser evitada, devendo ser indicada a avaliação jurídica mais adequa-
da caso a caso.
Como já mencionado, a nova lei traz também previsão de alteração no âmbito das socie-
dades limitadas que sejam formadas por dois sócios apenas, ressalvando expressamente
a dispensa de convocação e realização de reunião de sócios específica quando sua fina-
lidade for a exclusão de um sócio que esteja causando danos à sociedade. Mesmo com
essamudança, ainda permanecemválidos os requisitos previstos no caput do artigo 1.085,
com a necessária caracterização de uma justa causa para a exclusão, além da obrigatorie-
dade de previsão no contrato social, para que possa ser aprovada administrativamente.
Entretanto, a dispensa do conclave pode potencialmente gerar cerceamento de defesa
por parte do sócio excluído, que deixará de ter a oportunidade de exercer seu direito de
protesto, manifestação ou de ter “tempo hábil para permitir seu comparecimento e o
exercício do direito de defesa”, conforme preconiza o dispositivo legal pertinente. Ficaria
tal prerrogativa postergada e limitada para discussão por meio da via judicial? Tal resolu-
ção, apesar de buscar simplificar etapas formais nas sociedades limitadas, acaba por não
ser suficiente para a resolução de controvérsias vividas na prática, tais como as que tra-
tam dos direitos de sócios minoritários.
Se por um lado o novo texto busca descomplicar alguns procedimentos formais e evitar
longas discussões, por outro, pode contribuir para a criação de entraves, como os exem-
plos aqui citados. Caberão às sociedades e aos sócios, devidamente orientados, a análise
e diligência em cada caso, buscando preservar direitos e prevenir eventuais litígios.
