ARTIGO
ARTIGO
76
77
Impactos contábeis e
fiscais em operações de
M&A: alocação do custo de
aquisição
A
alocação do preço pago por uma entida-
de para obtenção do controle de um ou
mais negócios costuma ser um dos temas
de maior complexidade na esfera contábil e fiscal
dentro de operações de fusões e aquisições ou
M&A. Tal fato decorre das profundas alterações
que a nossa legislação tributária sofreu para ade-
quar as normas contábeis brasileiras aos padrões
internacionais de metodologias contábeis - IFRS.
Dentre as alterações, a Lei n. 12.973/2014 apre-
sentou nova sistemática à alocação do custo de
aquisição do investimento, bem como novas di-
retrizes ao reconhecimento e mensuração do
ágio por rentabilidade futura (goodwill) e do ga-
nho por compra vantajosa (deságio).
Antes de adentrar na análise fiscal da aquisição
de investimento, importante destacar os aspec-
tos contábeis da operação, vez que, a tratativa
contábil e fiscal a ser empregada depende do
fato desta se realizar entre partes dependentes
(entidades sob controle comum) ou independen-
tes (sem relação de controle entre as entidades
envolvidas).
Operações de aquisição de investimento entre partes independentes devem ser regis-
tradas de acordo com as orientações do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1), conver-
gente à norma internacional IFRS 3, que trata da combinação de negócios, assim de-
finida como “uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém
o controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da operação”.
Nos termos do CPC 15, o reconhecimento contábil da combinação de negócio,
pelo método de aquisição, exige (i) identificação do adquirente; (ii) determinação
da data de aquisição; (iii) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis
adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não contro-
ladores na adquirida; e (iv) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa
de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.
Ou seja, o adquirente será obrigado a reconhecer e mensurar, na data da aquisição,
separadamente, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos, do ágio
por rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa
gerado na operação.
Seguindo as mesmas diretrizes do regramento contábil, a legislação fiscal deter-
mina que o contribuinte que avaliar investimento pelo valor de patrimônio líquido
deverá, por ocasião da aquisição da participação, desdobrar o custo de aquisição
(preço de compra) em: (i) valor de patrimônio líquido na época da aquisição; (ii)
mais ou menos-valia, que corresponde à diferença entre o valor justo dos ativos
líquidos da investida, na proporção da porcentagem da participação adquirida, e o
valor de patrimônio líquido na época da aquisição; e (iii) ágio por rentabilidade fu-
tura (goodwill) ou ganho por compra vantajosa, que corresponde a diferença entre
o custo de aquisição do investimento e o somatório do patrimônio líquido e da mais
ou menos-valia.
No que diz respeito ao tratamento fiscal dado à mais ou menos-valia, bem como
ao goodwill e ganho por compra vantajosa, a legislação determina que tais montan-
tes sejam registrados na conta de investimento da adquirente por meio de subcon-
tas distintas, bem como que o valor da mais ou menos-valia seja baseado em Laudo
de Alocação do Preço de Compra (PPA – “Purchase Price Allocation”), que determi-
na o valor justo dos ativos e passivos da sociedade adquirida, para fins de mensura-
ção do custo de aquisição, o qual deverá ser protocolado na Secretaria da Receita
Federal até o último dia útil do 13º mês subsequente ao da aquisição da participação.
Cumpridos tais requisitos ao desdobramento do custo de aquisição, a legislação fis-
cal nacional estabelece os seguintes efeitos fiscais para:
