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Consequentemente, deve importar menos a classificação contábil do investimento re-
cebido, e mais a natureza dos bens recebidos pelo alienante como contrapartida desse
investimento.
Nesse ponto, é importante observar que a subscrição da participação societária e a sua
integralização são atos inconfundíveis, ainda que, muitas vezes, ocorram simultanea-
mente.
Com efeito, a subscrição é o ato de aquisição da participação societária, é o ato median-
te o qual o sujeito se torna sócio ou adquire novas quotas ou ações de uma sociedade;
a integralização, a seu turno, nada mais é do que o cumprimento, pelo sócio, de um dos
deveres decorrentes desse status socii, qual seja, o de pagar, com dinheiro ou bens,
pela participação subscrita.
Não há relação necessária entre o valor nominal da participação subscrita e o valor
pago pelo sócio para integralizá-la. Pelos mais variados motivos, uma sociedade pode
optar por apenas conferir participação societária a quem se disponha a pagar, pelas
quotas ou ações adquiridas, um valor superior ao seu valor nominal. Um dos casos mais
comuns em que isso se verifica é aquele em que a sociedade precisa captar recursos
junto a investidores, mas não deseja possibilitar que esse novo aporte implique a dilui-
ção das participações dos sócios pré-existentes à operação. E assim, para evitar que um
aumento de capital abale a estrutura política da sociedade, a sociedade emite quotas
ou ações com ágio, de tal modo que, mesmo contribuindo com elevada importância
para a formação do patrimônio próprio da sociedade, o investidor recebe um número
reduzido de quotas ou ações.
No que diz respeito à pessoa jurídica que recebe o investimento, “a contribuição do
subscritor de ações que ultrapassar o valor nominal e a parte do preço de emissão das
ações sem valor nominal que ultrapassar a importância destinada à formação do capital
social” será classificada “... como reserva de capital” (art. 182, §1º, “a”, da Lei das S/A).
Trata-se de uma conta do patrimônio líquido, cujo lançamentos não geram impacto no
resultado do exercício, e que só pode ter uma das destinações prescritas pelo art. 200
da mesma lei, entre as quais, precisamente, uma futura “... incorporação ao capital so-
cial” – circunstância que, a nosso ver, já é suficiente para desfazer a visão de que haveria
um desvirtuamento da norma imunizadora no caso de se reconhecer sua aplicabilidade
também na hipótese aqui considerada.
De todo modo, pelas razões antes mencionadas, o foco da análise finalística da regra de
imunidade não deve ser a classificação contábil da contrapartida dos bens recebidos,
no ativo, pela pessoa jurídica, mas, sim, a natureza dos bens recebidos pelo investidor,
OPINIÃO
